SEW-EURODRIVE JAPAN Co., Ltd.（以下「SEW」）の販売および納品に関する条件
§ 第 1 条 一般
(1) 配送およびサービスは、該当する注文確認書、書面による特別契約、および以下の販売・配送条件に従ってのみ行われるものとします。当社の販売および配送に関する規約が排他的に適用されるものとします。お客様の購入条件を含む、逸脱、矛盾、補足的な一般取引条件は、SEWがその適用に書面で明示的に同意した場合を除き、適用されないものとします。この同意要件は、特に、SEWが、お客様の取引条件の逸脱、矛盾、補足を承知の上で、留保なく納品を実施する場合にも、あらゆる場合に適用されます。
(2) この販売および引渡条件は、商業活動または独立した職業活動を行っている起業家、公法上の法人、および公法上の特別基金に対してのみ適用されます。
(3) この販売および引渡条件は、SEWの新しい販売および引渡条件が発効するまでの間、将来のすべての引 渡およびサービスにも適用されます。これらは作業サービスにも適用されます。納品された製品の検収の代わりに、作業サービスの場合は検収が行われるものとします。
(4)本販売および引渡条件が書面による要件を規定している場合、FAX、Eメール、または遠隔データ転送による本文の提供で、書面による要件の遵守は十分であるものとします。
§ 第 2 条 契約の締結、品質、サービスの範囲
(1) SEWのオファーは、SEWが別段の定めをしない限り、拘束力のないものとします。顧客の注文は、拘束力のある契約上の申し出とみなされる。契約はSEWによる書面による注文確認の時点、またはSEWが注文を履行した時点、特にSEWが製品を発送した時点で成立するものとします。
(2) 顧客が標準品を注文し、注文書に当該標準品に関する技術データを提供する場合、技術データは正確でなければなりません。さらに顧客は受領後、注文確認書に記載された技術データを直ちに確認する義務を負い、注文確認書に記載された技術データを受諾したくない場合は、直ちに書面でSEWに通知するものとします。
(3) 商品の品質は、合意された性能特性（特に、種類、数量、品質、機能性、互換性、相互運用性）に従って決定されるものとします。当事者が、品質、使用目的、特定の付属品または特定の指示について合意した場合、当該品質、当該品質のみ、当該使用目的に対する適合性、当該付属品および当該指示のみが責任を負うものとします。特にこの点に関して、商品の慣例的な使用、またはさらなる合意なしに顧客が期待できる商品の品質、付属品、または指示は関係しないものとします。
(4) 製品仕様および明示的に合意された性能特性／使用目的のいずれも、製品の意図された使用に対する技術的および法的適合性を確認および試験する責任から買い手を免除するものではありません。すべての情報資料（カタログや取扱説明書など）は、www.sew-eurodrive.co.jp または www.sew-eurodrive.com を通じてインターネット上で入手できます。
(5) SEW製品の品質およびアプリケーションオプションに関する情報には、SEWが書面で明示しない限り、いかなる保証、特に品質または耐久性の保証も含まれません。
(6) 納品対象がお客様のシステム全体に組み込まれた商品である場合、お客様は納品される商品に関するシステム全体の関連技術データを適時に、正確に、完全かつ書面でSEWに提供する義務を負います。SEWからのプロジェクト計画サポートは、お客様が指定したシステム全体の範囲内でのみ行われます。SEWは、統合された機能的安全性を持つ商品を提供し、納品する場合であっても、システム全体に対していかなる責任も負いません。
(7) 納品範囲に関しては、SEW の書面による注文確認が唯一の決定事項となります。技術データおよび構造は、その分野における慣習的な逸脱である場合、またはDINの許容範囲内に逸脱が存在する場合、または変更が軽微なものであり、お客様にとって合理的である場合、変更されることがあります。
(8) SEW は、すべてのオファー文書およびその他の文書、特に見本、図面、計算書、および類似の物理的・無形情報（電子形式を含む）に関するすべての所有権、著作権、およびその他の財産権を留保するものとします。機密」、「秘密」またはこれらに類するものとして指定された文書および情報についても同様とします。第三者への開示、またはその他の方法で文書にアクセスできるようにするには、SEWの事前の書面による同意が必要です。SEWの要求に従い、通常の業務プロセスにおいて、申し出およびその他の文書が不要となった場合、顧客は直ちにSEWにすべての申し出およびその他の文書を引き渡すものとします。
§ 第 3 条 価格および支払条件
(1) 書面による別段の合意がない限り、価格は工場渡しまたは倉庫渡しである。価格には、梱包、送料、郵便料金、保険料、消費税、関税およびその他の料金は含まれていません。これに関して発生する費用は、別途請求させていただきます。消費税は、請求日に法律で適用される金額を請求書に別途記載します。
(2) 書面による別段の合意がない限り、支払いは、納品後、請求書の日付から30日以内に、SEWの支払場所まで控除なしの銀行振込にて行われるものとする。支払不履行の場合、顧客は年利の基準金利に9%ポイント上乗せした額の不履行利息を支払わなければなりません。SEWのその他の請求は影響を受けないものとします。
(3) SEWが予備履行を提供する義務を負う場合、および契約締結後に顧客側の履行能力の欠如により代金の支払いに関するSEWの請求が危うくなることが明らかになった場合、SEWは法令の規定に従って履行を拒否する権利を有するものとします。SEWは合理的な期限を設定することができ、その期限までに顧客は自己の裁量で履行と引き換えに反対履行、または担保を提供しなければなりません。期限を過ぎても履行されない場合、SEWは契約を取り消し、法定規則に従って損害賠償を請求することができます。履行を拒否する権利、留置権およびその他の権利はSEW側に留保されるものとします。
(4) 顧客はその反訴がSEWにより承認されている場合、争いがない場合、または裁判所により認められている場合に限り、相殺の権利を有するものとします。顧客は反訴が同一の契約関係に基づく限り、留置権を行使することができます。
§ 第 4 条 納品時間と納品遅延
(1) 納品およびサービスは、書面で合意された納品期限内、または書面で合意された納品日に行われるものとします。
(2) 引渡期限は、契約締結時に開始されるものとしますが、顧客が取得すべき書類、許認可を完全に提供する前であってはならず、また、すべての技術的事項を明確にし、合意された頭金を受領する（海外取引の場合は全額を受領する）前であってはなりません。納期の場合、お客様が取得すべき書類および許認可を期限内に提供できない場合、承認が期限内に発行されない場合、すべての技術的な疑問が期限内に完全に解明されない場合、および合意された頭金をSEWが受領しない場合（海外取引の場合は、支払総額をSEWが全額受領しない場合）、納期は合理的に延期されるものとします。納期の遵守は、お客様に課されたその他の義務の適時かつ適切な履行を条件とします。
(3) 納期は、その満了前に商品が工場を出荷された場合、またはSEWが集荷準備または発送準備の通知を行った場合、遵守されたものとみなされます。納期の遵守は、売主が不適切な自己引渡しの理由に責任を負わない限り、SEW側での適切な（特に）適時の自己引渡しが条件となります。不適切な自己引渡しの場合、SEW は契約を取り消す権利を有します。SEWはその取消権を主張することを希望する場合、直ちに顧客に通知し、顧客によって支払われた頭金を返還するものとします。
(4) SEW側での納品遅延の発生は、法令の規定に従って判断されるものとします。顧客はSEWに納期遅延の責任がある場合のみ、法定規定の枠内で納期遅延を理由に契約を取り消すことができる。さらに、SEWは顧客が協力義務を遵守しなかった結果、SEWが被った損失の弁済を要求することが可能です。更なる請求は留保されます。
§ 第 5 条 危険の移転、検収
(1) 書面による別段の合意がない限り、危険は船会社または運送業者に引き渡された時点、遅くとも工場または倉庫から出荷された時点で顧客に移転します。検収が行われることが意図されている場合（本販売引渡条件第5条(3)参照）、このことが危険の移転に関して決定的な意味を持つものとします。
(2) 発送または検収が、SEWに責任のない状況により遅延した場合、危険は発送準備または検収準備の通知時にお客様に移転するものとします。
(3) SEWとお客様が検収を行うことに合意した場合、お客様は検収を行う義務を負うものとします。検収は検収日に直ちに行われなければなりません。検収日が合意されていない場合、検収はSEWが発行した検収準備完了の通知後直ちに行われなければなりません。顧客は軽微な瑕疵の存在を理由に検収を拒否することはできません。
§ 第 6 条 所有権の留保
(1) SEWは購入代金が全額支払われるまで、納入された商品の所有権を留保することができます。
(2) 顧客が契約に違反する行為を行った場合、特に支払遅延の場合、SEWは、SEWが設定した合理的な猶予期間が経過した後、かかる猶予期間が不必要な場合を除き、契約を取り消す権利を有します。顧客はSEWまたはその代理人に対し、所有権留保の対象となる商品へのアクセスを直ちに許可し、これらを引き渡さなければなりません。適時の通知後、SEWは顧客に対する正当な請求を満たすために、所有権留保の対象となる商品を処分することが可能です。
(3) お客様は、所有権留保期間中は商品を慎重に取り扱う義務を負うものとします。特にお客様は、火災、水濡れ、盗難に対して、自己負担で再調達価格まで十分に保険をかける義務を負うものとします。SEWの要請に従い、お客様は保険に加入したことを証明する書類を提出しなければなりません。お客様は、当該保険契約に基づくすべての補償請求をSEWに譲渡するものとします。SEWはこの譲渡を受諾します。保険契約がそのような譲渡を許可していない場合、顧客は、SEWにのみ支払いを行うよう保険会社に指示するものとし、SEWの更なる請求は影響を受けないものとします。
(4) 所有権留保の対象となる商品に対する差押え、差し押さえ、または第三者による攻撃があった場合、顧客はSEWに直ちに通知し、必要なすべての情報を提供し、SEWの所有権を第三者に通知し、所有権留保の対象となる商品を保護するための措置に協力しなければなりません。
(5) お客様は、適切な商慣習に従って所有権留保の対象となる商品を転売する権利を有します。お客様は、所有権留保の対象となる商品に質権を設定したり、担保として提供したり、その他の方法で処分することはできません。お客様が所有権留保の対象となる商品を販売した場合、その状態にかかわらず、お客様は、販売から生じる消費者に対する請求権および付随する権利をSEWに譲渡するものとします。SEWは、ここに譲渡を受諾します。そのような譲渡が認められない場合、顧客は、SEWに対してのみ支払いを行うよう消費者に指示するものとする。取消可能な方法で、顧客は、SEWに譲渡された債権をSEWのために自己名義で信託回収する権限を有します。回収した金額は、直ちにSEWに支払わなければなりません。
(6) 顧客が支払不履行に陥った場合、支払を停止した場合、または顧客の資産に関連する債務決済のための破産手続もしくは同等の手続の開始が顧客によって申請された場合、または顧客の資産に関連する債務決済のための破産手続または同等の手続の開始に対する第三者からの正当な申立てが、資産不足のために却下された場合、商品の再販売および債権の回収の権限を取り消すことが可能です。顧客による包括的譲渡の場合、SEWに譲渡された債権は明示的に除外されるものとします。SEWによる要請後、顧客は、SEWが自ら顧客の消費者に通知しない限り、その消費者に譲渡を開示する義務を負い、消費者に対して権利を主張するために必要な情報をSEWに提供し、関連書類を引き渡さなければなりません。
(7) 引き渡された商品の加工または変更は、常にSEWのために行われるものとする。所有権留保の対象となる商品に関するお客様の期待権は、加工または変更された商品にも引き続き適用されるものとします。商品がSEWに帰属しない他の商品と一緒に加工または変更された場合、SEWは加工または変更された時点の他の加工または変更された商品に対する納品商品の価値の比率で、新しい商品の共有権を取得するものとします。SEWが完全な所有権を失うような方法で、商品がSEWに属さない他の商品と組み合わされ、または混合された場合も同様とします。お客様は、SEWのために新しい商品を保管するものとします。そうでない場合、加工、変更、接続または混合によって作成された品目には、所有権の留保の下で引き渡された品目に適用されるものと同じものが適用されるものとします。
(8) 顧客からの要請に従い、SEWはその実現可能価額が慣例的な銀行価値割引を考慮して、担保される債権を10％以上上回る範囲で、SEWに支払うべき有価証券を放棄する義務があるものとします。解除される証券の選択は、SEWの責任とします。
(9) この所有権留保の規定が日本国内と同等の担保効果を有しない他の法制度への引渡しの場合、顧客はここにSEWに対応する担保権を付与するものとします。この目的のために追加的な措置が必要な場合、顧客はSEWにそのような担保権を直ちに付与するために、あらゆる措置を講じるものとします。顧客は、かかる担保権の有効性および執行可能性に必要かつ資するすべての措置に協力するものとします。
§ 第 7 条 瑕疵担保請求
(1) 顧客の瑕疵担保請求権は引渡時に、また合理的な場合には試験加工または試験使用により、引渡された商品を検査することを条件とします。また、お客様の瑕疵担保の権利は、商品の引渡し後、遅くとも2週間以内に明白な瑕疵を直ちに書面でSEWに通知することを条件とします。隠れた瑕疵は、発見後直ちに書面でSEWに通知が必要です。顧客は、SEWに通知する際に、書面で瑕疵を説明しなければなりません。さらに、商品の計画、建設、組立、接続、設置、試運転、運転、保守の間、顧客は、テクニカルノート、組立、運転、使用説明書、および個々の商品に関連するその他の文書に記載された仕様、注意事項、ガイドライン、および条件を遵守する必要があります。特に顧客はメンテナンスを適切に実施し、その証明を提出し、推奨される部品を使用しなければなりません。上記の義務違反の結果としての欠陥請求は除外されます。
(2) 瑕疵が存在する場合、顧客は補完的な履行を要求することができます。SEWは、瑕疵を修正すること、または瑕疵のない商品またはサービスを提供することのいずれかにより、これを履行することができます。補完的な履行を行うために、お客様は合理的な期限と必要な機会をSEWに提供する必要があります。苦情の対象となった商品はSEWの要請に従ってのみ返品されるものとし、必要な場合は良好な梱包状態で注文番号を記載した梱包明細書を同封するものとします。交換された商品はSEWの所有物となります。
(3) 補完的履行の場合、SEWはそのために必要なすべての費用、特に輸送費、旅費、作業費、材料費 を負担する義務があります。ただし、商品が履行場所以外の場所に移動されたことにより、これらの費用が増加した場合はこの限りではありません。上記は、瑕疵が実際に存在する場合にのみ適用されます。瑕疵が存在しないことが明らかになった場合、SEWは不当な瑕疵修正要求のために発生した費用（特に、輸送費、旅費、作業費、材料費）の払い戻しを顧客に要求することができます。
(4) 補完履行ができなかった場合、お客様は購入代金を減額する権利、または契約を取り消す権利を有します。SEWが補完履行を行う用意がない場合、または行う立場にない場合、補完履行がお客様にとって合理的でない場合、またはSEWの責に帰すべき事由により補完履行が合理的な期限を超えて延期された場合も同様とします。
(5) 以下の事由により発生した瑕疵は、瑕疵担保責任の対象とはなりません： 特に過積載、不適切な取り扱い、組み立て、運転開始、顧客または第三者による使用または保管、自然損耗、不適切または過失による取り扱い、不適切な運転材料または交換材料、不適切な工事、取扱説明書の不順守、不適切な使用条件、特に不適切な化学的、物理的、電磁気的、電気化学的または電気的影響、天候または自然の影響、高すぎるまたは低すぎる環境温度、および同様の理由。
(6) 瑕疵担保請求の制限期間は、法定制限期間の開始から2年間とします。
(7) 再販された商品に関する瑕疵に起因する顧客のSEWに対する求償請求（供給者の求償）の場合の法定制限期間は影響を受けないものとします。当該求償権の制限期間は、顧客がその買主の要求を満たした時点から最短で2ヶ月後まで効力を生じないものとします。この制限期間の停止は、遅くともSEWが商品を顧客に引き渡した時点から5年後に終了します。
§ 第8条 損害賠償責任および費用償還請求権
(1) SEWは、故意または重大な過失による義務違反による損失、保証違反による損失、生命、 身体または健康に対する傷害による損失について、無制限の責任を負うものとする。SEWが調達リスクを引き受けた場合も同様とします。
(2) 単純過失の場合、SEWが責任を負うのは、契約の性質から生じ、契約目的の達成に不可欠な義務に違反した場合のみである。そのような義務違反、遅延、および不可能性の場合、SEWの責任は、本契約の枠内で一般的に予想される損失に限定するものとします。製品の欠陥に対する強制的な法的責任は、影響を受けないものとします。
(3) SEW側の責任が除外または制限される場合、これはSEWの従業員、労働者、同僚、代表者、代理人の個人的責任にも適用されます。
§ 第 9 条 不可抗力
(1) SEWが不可抗力により、契約上の義務の履行、特に商品の引渡しを妨げられた場合、SEWは、顧客 に損害賠償を支払う義務を負うことなく、支障の期間（合理的な立ち上げ期間も含む）、履行義務を免除されるも のとします。特に労働争議、当局の措置、エネルギー不足、パンデミック、サプライヤー側の納品問題、または重大な操業中断など、SEWに責任のない予見不可能な状況により、SEWの義務の履行が不当に困難になる、または一時的に不可能になる場合も同様とします。上記の状況がサプライヤー側で発生した場合も同様です。SEWが納品義務を免除された場合、SEWは、顧客が支払った頭金を返却するものとします。
(2) 合理的な期限の満了後、SEWは、そのような困難が4ヶ月以上続き、障害によりSEWがもはや契約の履行に関心を持たなくなった場合、契約を取り消す権利を有します。顧客からの要請に従い、SEWは取消権を主張するか、合理的な期限内に商品を引き渡すか期限の満了後に宣言します。
§ 第10条 輸出管理
(1) 顧客とSEWは、納品およびサービス（またはその一部）、特に物品の輸出および輸送、技術の移転、商取引および仲介取引、技術サポート、または財源の提供が、日本国内の外為法等輸出規制および欧州の輸出管理規制、米国の再輸出法、その他の該当する国の輸出管理規制(例えば、物品、人、国、または使用目的に関連する輸出管理規制)、ならびに金融制裁（以下、輸出規制と呼ぶ）の対象となる可能性があることに同意するものとします。
(2) お客様とSEWは、適用されるすべての輸出規制を遵守する義務があります。特に、輸出先国の規制が含まれます。お客様とSEWは、適用される輸出規制の対象となる納品およびサービスが禁止または許可の対象となる可能性があることに同意するものとします。適用される輸出規制により、SEWまたはお客様が契約を履行することができなくなった場合、両当事者は当該納品および/またはサービスをキャンセルする権利、または契約の全部または一部を解除する権利を有します。
(3) 管轄の輸出管理当局の承認手続きによる遅延は、それに応じて契約履行期間を延長します。
(4) 当局が輸出規制に関する申請を却下したことによる損害賠償請求、または許可証の発行が遅れたことによる損害賠償請求は、生命、身体または健康に対する傷害による損失に関する場合、または損失が当事者の一方によって故意または重大な過失により引き起こされた場合を除き、除外されます。
(5) 契約当事者は、承認手続において協力する義務を負います。特に、契約当事者は、申請手続において必要とされる適切な情報／文書（例えば、最終用途宣言書）を、要求に応じて直ちに相手方に提供しなければなりません。
§ 第11条 秘密保持
(1) 引渡しの時点から5年間、当事者は、アクセス可能となった相手方のすべての営業秘密を秘匿する義務を負います。また、これらは適切かつ合理的な手段によって保護されなければならず、取引関係に必要な場合を除き、記録、第三者への譲渡、使用または悪用されてはなりません。特に、当事者は、相手方の企業秘密にアクセスできるのは、業務関係を遂行するために必要な労働者やその他の従業員に限られ、それも必要な範囲に限られるようにしなければなりません。営業秘密を含む物品も、この守秘義務の対象となります。特に、受領当事者は、商品のリバース・エンジニアリングや対象物のリバース・エンジニアリングによって、含まれる営業秘密に関する知識を得ることが禁じられています。営業秘密とは、特に技術情報（例えば、図面、製品及び開発に関する記述、方法、手順、公式、技術及び発明）、並びに商業情報（例えば、価格及び財務データ並びに調達先）を含み、秘密として指定され、又はその他の事情により営業秘密に該当するとみなされる全ての情報と定義されます。
(2) 秘密保持義務を負うことなく、契約関係開始前に既に営業秘密が受領当事者に知られていたこと、または契約関係開始前に一般的に知られていたもしくは一般的にアクセス可能であったこと、または受領当事者に過失がないにもかかわらず一般的に知られるようになったもしくはアクセス可能になったことを証明できる場合、秘密保持義務は適用されません。立証責任は、受領当事者が負うものとします。。
§ 第12条 データ保護および使用権・利用権の付与
(1) 当事者は、データ保護法に基づき適用される規定を遵守する義務を負う。第三者への連絡先情報の開示は、適用される規定の枠内でのみ許可されます。
(2) 合意されたサービス（DriveRadar®、IoT Suiteなど）を提供するため、またはSEWがお客様に提供できるサービスを評価するために、SEWはデータを使用する必要があります。両当事者は、人工知能を使用した保守、サービスの改善または更なる開発のために、データをSEWが利用できることに同意するものとします。この文脈において、SEW は取消不能かつ非独占的な方法で、無償で、サブライセンスを発行する許可を得て、無制限に譲渡可能な状態で、期限なく世界中でデータを使用および利用すること、または使用および利用させることを明示的に許可されます。SEWは、サービスまたはその維持、改善、更なる開発、評価に必要な範囲においてのみ、SEWグループの他の会社および/またはSEWの下請け会社がデータを利用できるようにすることができるものとします。
§ 第13条 履行場所、管轄裁判所
(1) 注文確認書に別段の記載がない限り、納品および補足的な履行を行う場所は、静岡県磐田市にあるSEWの事業所とします。
(2)契約関係に関連するすべての直接的または間接的な紛争の専属的合意管轄地は、静岡県地方裁判所浜松支部とします。
(3) 納品およびサービスが海外に提供される場合も、国内法が排他的に適用されるものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は、本契約により省略されます。
SEW-EURODRIVE JAPAN 2024年3月